Fundraising negociación term sheets - Gerard Olivé & David Miranda - 23102025

Descripción general: la captación de capital en startups es un proceso de equilibrio entre riesgo, control y crecimiento. La estructura jurídica y financiera de las rondas condiciona la relación entre fundadores e inversores, y decisiones tempranas en la configuración del capital pueden determinar la sostenibilidad del negocio. Es relevante comprender los incentivos de los distintos perfiles de inversión, la naturaleza estratégica de los préstamos convertibles como herramienta puente entre rondas, y el papel del Term Sheet como documento que define las bases de confianza y gobernanza entre las partes. También se puso énfasis en la necesidad de profesionalizar la negociación, anticipar escenarios de dilución y garantizar estructuras de incentivos coherentes con el propósito y la etapa del proyecto. Como temáticas principales de la sesión se tienen:

1. Etapas del proceso de inversión: El proceso de financiación sigue una progresión natural desde el esfuerzo personal y el entorno cercano (bootstrapping, familia y amigos) hasta el acceso a business angels, capital riesgo y, posteriormente, private equity.

Cada fase implica distintos niveles de riesgo, volumen de capital y exigencias de control. En las primeras rondas prima la confianza y la flexibilidad, mientras que las etapas institucionales exigen estructura, métricas y gobierno corporativo. Se destacó la importancia de anticipar este recorrido y preparar la compañía para cumplir los estándares de los fondos profesionales.

• Descuento sobre la futura valoración de la empresa en la siguiente ronda.

• Cap o límite máximo de valoración para la conversión.

• Plazo de vencimiento (normalmente de 12 a 24 meses).

• Conversión automática en caso de ronda calificada o de exit.

Este tipo de préstamo contribuye a simplificar negociaciones y mantener el impulso de crecimiento entre rondas, siempre que se definan con claridad los escenarios de conversión y reembolso.

3. Term Sheet: El Term Sheet se analizó como el documento esencial que formaliza la negociación entre fundadores e inversores. Aunque en su mayoría no es vinculante, establece los términos que marcarán la estructura de la inversión y la relación futura entre las partes. Entre sus principales componentes:

• Uso de los fondos, que debe centrarse en el desarrollo del negocio y no en retornos a los fundadores.

• Gobernanza y representación, incluyendo composición del consejo, deberes fiduciarios y equilibrio de poder.

• Derechos de información, con acceso periódico a métricas financieras y operativas.

• Protecciones del inversor, como vetos sobre decisiones estratégicas y control de dilución.

• Mecanismos de salida, como derechos tag along (acompañamiento) y drag along (arrastre).

El documento es una guía práctica que debe traducir los acuerdos de confianza en compromisos claros, evitando ambigüedades que generen conflictos posteriores.

4. Acciones preferentes y protecciones: Las rondas Serie A suelen incorporar acciones preferentes, que otorgan derechos económicos y políticos específicos a los inversores institucionales. Entre sus principales mecanismos:

• Preferencia de liquidación, que permite recuperar primero la inversión (1x, 2x o más) en caso de venta o liquidación.

• Protección anti-dilución, que ajusta el precio de conversión ante futuras rondas a menor valoración (down rounds).

• Conversión voluntaria o automática en acciones ordinarias, por ejemplo ante una oferta pública de venta (IPO).

Estos instrumentos buscan equilibrar la asimetría de riesgo entre fundadores e inversores, pero deben estructurarse cuidadosamente para no limitar la flexibilidad de la startup en futuras rondas.

5. Covenants y planes de incentivos: Se destacaron los compromisos de los fundadores como mecanismos para garantizar la estabilidad del liderazgo y la continuidad del proyecto: permanencia mínima, no competencia, confidencialidad y vesting de acciones (4 años con cliff de 1).

En paralelo, los planes de participación accionarial (ESOPs) se presentaron como herramientas estratégicas para atraer y retener talento en fases de crecimiento.

La sesión subrayó la importancia de definir estos planes de forma que equilibren motivación y sostenibilidad financiera, diferenciando entre modelos pre-money y post-money según quién asuma la dilución resultante.

6. Cláusulas vinculantes: Aunque el Term Sheet no tiene carácter contractual en su conjunto, ciertas disposiciones sí son obligatorias:

• Exclusividad temporal, que garantiza que la startup no negocie con otros inversores durante el proceso.

• Confidencialidad, que protege la información intercambiada.

• Límite a los gastos de la ronda, normalmente cubiertos por la empresa dentro de un tope pactado.

• Ley y jurisdicción aplicables, que determinan el marco legal en caso de disputas.

Estas cláusulas formalizan el compromiso de ambas partes y dotan de seguridad jurídica al proceso de inversión.